23.02.09 | ビジネス・事業経営にお役に立つ情報

中小企業のオーナー社長の事故・急病などの緊急事態に備えること、また、将来の円滑な事業承継に向けて中長期計画を立てて確実に実行していくことは、企業の最重要課題であり、“社会の公器”を取り扱う者としての義務でもあるといえます。
そこで本稿では、中小企業のオーナー社長の事故・急病対策や事業承継対策として、気軽かつ堅実に実行できる「自社株の信託（株式信託）」についてご紹介します。

「自社株信託」を活用するメリットは、大きく分けると3つありますので、まずはこの３つのメリットを有効に活用すべきかどうかの観点から、皆様の会社でも「自社株信託」を検討いただきたいです。

（１）オーナー社長が倒れた場合などにおける、“経営判断の凍結”を回避するBCP（事業継続計画 ）対策として活用する

一般的に、「BCP（事業継続計画）」（※）とは、企業が自然災害、大火災、テロ攻撃などの緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための方法、手段などを取り決めておく計画のことをいいます（中小企業庁のホームページより）。※「Business Continuity Plan」の略

しかし、本稿でいう緊急事態は、災害などではなく、オーナー社長（社長が100％株主である場合は勿論のこと、社長が発行済株式総数の過半数を保有している場合を想定）が事故や大病、認知症発症などにより、株主総会を適法に開催して有効な決議をすること（＝経営判断）ができなくなる事態を想定しております。
こうした“経営判断の凍結”を回避することを目的に、自社株を信託財産として信託契約を締結するケースが増えています。

「自社株信託」の具体的・典型的なケースとしては、オーナー社長Aを「委託者」、後継者又は腹心の部下などを「受託者」として信託契約を交わし、自社株を「信託財産」として管理を託す形態があります。
これにより、株主としての権利行使、具体的には株主総会における議決権行使（＝経営判断）は、「受託者」が行うことが原則となりますが、信託契約の中で「指図権者」を置き、指図権者をオーナー社長Aにしておけば、これまで通り株主総会における議決権行使は、実質的にオーナー社長Aが行うことになります。
つまり、「自社株信託」を実行しても経営権は、引き続きオーナー社長Aが確保できます。

その一方で、もしオーナー社長Aが倒れた場合には、Aが「指図権」を行使できなくなりますが、この場合は原則論に戻り、「受託者」が議決権行使を行えます。
つまり、もしオーナー社長Aが倒れる緊急事態が生じても、株主総会において、決算承認、予算承認、役員選任、役員報酬改定、増資、減資、M&Aといった経営判断が受託者主導で確実にできることになります。
特に、銀行融資を受けている会社や外部株主がいる会社は、コンプライアンス（法令遵守）が求めれますので、実際には大株主が寝たきりで意思表示もままならない状態でありながら、株主総会を開催したことにして議事録を作ることは、各種法令違反を堂々とすることを意味します。
最悪の場合は、事業用債務の一括返済を求められたり、虚偽決算として会社に対して損害賠償を請求されることもあるでしょう。

このような事態を避けるためにも、中小企業のオーナー社長は、BCP（事業継続計画）対策として、「自社株信託」を検討することは非常に重要です。
オーナー社長の年齢は本来関係なく、30代・40代の社長であっても、“保険”の意味で「自社株信託」を検討する価値はあります。
反対に、60代・70代以上のオーナー社長は、大病や認知症発症リスクがより高まりますので、早めに「自社株信託」を検討したいところです。

（２）大株主の判断能力が低下・喪失しても自社株の暦年贈与を確実に実行できる

前記（１）では、会社の事業継続性を守るための「自社株信託」のメリットをご紹介しました。
２つ目のメリットは、将来の円滑な事業承継に向けた施策としてのメリットです。


★この続きは、宮田総合法務事務所のホームページへ ↓↓↓

『経営のリスク対策としての「株式信託（自社株信託）」のメリット』