24.02.13 | ビジネス【企業法務】

M&Aの代表的な手法には、「合併」や「買収」があります。
複数の会社を一つの会社に統合する合併には、「吸収合併」「新設合併」があり、ある企業が他社の経営権（株式）もしくは事業（資産）を取得する買収には、「会社分割」「事業譲渡」「株式取得」といった方法があり、それぞれに特色があります。
今回は、買収の方法のなかの一つ、会社分割について解説します。

会社分割とは？ ほかのM&Aとの違い

会社分割とは、会社の事業（より正確にいえば、事業に関して有する権利義務）の全部または一部をほかの会社に承継させるM&A手法です。
会社分割には、新設分割と吸収分割の２種類があります。

新設分割とは、分割して切り離す事業を、新たに設立した会社に承継させることをいいます。
一方、吸収分割は、分割して切り離す事業を、既存の別会社に承継させることをいいます。
いずれの場合も、事業を承継する会社にとって分割対価を支払う先が、分割側の会社自体の場合（物的分割）と分割側の会社の株主である場合（人的分割）とで、さらに細かく分類することができます。
そのほかには、複数の会社から事業を切り離し、一つの会社に承継させる共同分割もあります。

では、会社分割は、ほかのM&Aとどのような違いがあるのでしょうか。
M&Aの代表的な手法として、よく耳にするのが合併です。
合併は、会社の事業のすべてが事業を承継する側の会社（存続会社）に引き継がれ、事業を渡した側の会社は消滅するため、会社分割と異なります。

また、合併のほかに、会社分割とよく比較されるのが事業譲渡です。
会社分割が、切り離す事業に関する権利義務のすべてを包括的に承継するものであるのに対し、事業譲渡は個々の権利義務を個別に譲渡します。
そのため、たとえば許認可の取得が必要な事業の場合、会社分割では、分割を受けた承継会社が改めて当該許認可の申請をしなくてもよい場合があります。
一方、事業譲渡では、改めて譲受会社の側で許認可を取得する必要があります。

会社分割の注意点と、見えにくいリスク

それでは次に、会社分割の際の具体的な注意点について説明します。

会社分割については、原則として分割側の会社と承継側の会社の双方において株主総会の特別決議が必要です。
また、債権者保護手続として、効力発生日の１カ月前までに、債権者に対して会社分割に異議を述べることができる旨を官報で公告し、かつ知れている債権者への各別の催告が必要です。
加えて、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間は、反対株主から株式の買取請求権が行使される可能性があります。

会社分割に際しては、承継する事業（事業に関して有する権利義務）の内容について、きちんと事前調査し、承継することのリスクを見極めることが必要です。
会社分割の場合、事業譲渡と異なり承継する事業に関して有する権利義務を包括的に承継することになるため、特に負債としてどのようなものを抱えているのかを、デューデリジェンス（企業の経営状況や財務状況などの調査）において明らかにしておく必要があります。

また、会社が取引相手と締結している契約には、会社分割によって会社の支配権に変更があった場合に契約相手が契約を解除することができるという規定（チェンジオブコントロール条項）が入っている場合があります。
特に、当該事業にとって必要不可欠といえるような重要な契約にこのような規定があると、分割を受けた後の事業継続に支障を生じる可能性があります。
承継する事業が抱える負債や契約内容に隠れたリスクには、十分に注意しましょう。

そして大切なのが、労働契約についての手続きです。
会社分割に伴う労働契約の承継については、労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）において、労働者に対する通知等の手続が定められています。
この点も忘れずに手続を行うことが必要になります。

会社分割で必要な手続きは、「新設分割」「吸収分割」のそれぞれで異なります。
会社分割を検討する際は、それぞれのコストやメリット・デメリットを洗い出し、専門家に相談しながら進めていくことが大切です。


※本記事の記載内容は、2024年２月現在の法令・情報等に基づいています。