17.11.10 | ビジネス【企業法務】

「うちは株式会社だけど、株主は親族だけだから、登記に議事録が必要な役員の選任時くらいしか株主総会を開催しない」

オーナー会社や同族会社では、このようなケースがよく見られます。
会社法に違反していますが、株主総会を開かなくてもペナルティーはないため、多くの社長は「面倒臭い」「実益がない」と開催に消極的です。
　
しかし会社を第三者に売却する場合や、親族間で問題が発生したとき、株主総会を開催せず、議事録を残していないことは、大きなリスクになります。

株式会社は1年に1回定時株主総会を開催し、議事録を作成し、その議事録を10年間保管することが、会社法によって義務付けられています。 

しかし株主が普段から付き合いのある親族などの場合、重要事項の決定であっても電話で済ませ、株主総会を開催したことにして議事録だけを作る、あるいは議事録の作成すらしないというケースが多々見られます。
これは円滑に経営できているときには問題ありませんが、将来大きな落とし穴となる恐れがあります。 


定款変更が無効になる！？社長の座も奪われる！？ 
　
たとえば社長60％、弟40％で株式を保有し、兄弟で助け合いながら経営をしていた会社がありました。
会社の設立から20年間、株主総会は開催せず、議事録をほとんど作らなくても、会社運営には何も支障ありませんでした。 
　
ところが弟が病気で亡くなった後、会社の株式を相続した弟の妻が株主総会決議不存在確認の訴えを起こし、兄弟の間で決めた定款変更がすべて無効になってしまいました。
社長の議決権は60％しかないため、単独では定款変更ができません。 

このように親族関係がこじれてしまえば、最悪の場合「あなたは株主総会で選任されていない」と言われ、社長の座を奪われてしまう可能性すらあります。 


会社評価が下がる！？売却できない！？ 

また、後継者がいないオーナー会社は、第三者に会社を譲渡・売却しなければ、事業を後世に引き継げません。
しかし株主総会が開催されず、議事録も保管されていない状態では、コンプライアンスを順守していない会社として評価が下がります。
また、過去の株式発行に関する株主総会の決議がなければ、譲渡の対象となる株式が特定できず、会社を売却できなくなってしまいます。 

株主総会は“面倒臭い”というイメージがありますが、会社法に従って会社を運営することは、大事な“備え”です。
召集手続きを簡略化させることもできるため、まずは専門家に相談をして、正しい方法で定期開催を心がけてください。