15.11.17 | 企業の法制度

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平成２７年１０月１４日、１２年以上登記のない株式会社、５年以上登記のない一般社団法人・一般財団法人についての休眠法人整理作業が一斉に開始され、管轄登記所から通知書の発送がなされました。

これに該当する法人は、平成２７年１２月１４日までに、役員変更等の必要な登記の申請をするか、まだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があり、その手続きがされないときは、同月１５日付けで解散したものとみなされ、職権で解散登記がされるので注意してください。（会社法第４７２条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第１４９条及び第２０３条）。

また、管轄登記所からの通知書が送付されない場合でも、事情によっては、突然に解散登記になってしまう場合もあり得ますので、注意してください。

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■法務大臣の公告
平成２７年１０月１４日に、以下の内容の法務大臣公告がされました。

（１）最後の登記をしてから１２年を経過している株式会社、又は最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人・一般財団法人は、事業を廃止していないときは、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を管轄登記所にする必要があること。
（２）平成２７年１２月１４日（月）（公告の日から２か月以内）までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、また、登記の申請もされないときは、平成２７年１２月１５日付けで解散したものとみなすこと。　

■どうなるか
平成２７年１２月１４日（月）までに登記の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同月１５日付けで解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされます。 

■なぜこれをするのか
会社法の規定によると、株式会社の取締役の任期は、原則として２年、最長でも１０年とされていて、少なくとも１０年に一度、取締役の変更の登記がされるはずです。また、一般社団法人及び一般財団法人の場合も、理事の任期は２年とされるので少なくとも２年に一度、理事の変更の登記がされるはずです。

それにもかかわらず、長期間登記がされていない株式会社や一般社団・一般財団法人は、既に実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の法人登記をそのままにしておくことは、商業登記制度に対する信頼が損なわれるとして、株式会社については、最後の登記をしてから１２年を経過しているもの、一般社団法人・一般財団法人については、最後の登記をしてから５年を経過しているものについて、法務大臣の公告を行い、２か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り、みなし解散の登記をすることとしたものです。

■管轄登記所からの通知書が送付されない場合
まだ事業を廃止していない休眠法人は、何らかの理由で管轄登記所からの通知書が届かない場合があります。その場合でも、平成２７年１２月１４日までに、「事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同月１５日付けで解散したものとみなされ、職権で解散登記となります。通知書が届かない理由はいくつかかんがえられますが、一つには商号（名称）を変更しているか、本店（主たる事務所）を移転しているにもかかわらず、その変更の登記がされていないことが考えられます。このような休眠法人は、平成２７年１２月１４日までに、商号（名称）変更又は本店（主たる事務所）移転の登記をすることにより、解散登記の対象となりません。 

休眠会社又は休眠一般法人（最後の登記をしてから１２年を経過している株式会社又は最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人・一般財団法人）に該当するかどうか不明な場合には、登記事項証明書等で確認しなければなりません。不明な場合は、最寄りの法務局に問い合わせるのがよいかと思います。 

■「まだ事業を廃止していない」旨の届出の方法
管轄登記所から送付された通知書を利用する場合には、そこに所定の事項を記載し、これを郵送又は持参する必要があります。管轄登記所からの通知書を利用しない場合には、法定の事項を記載し、登記所に提出済みの代表者印を押印した書面を管轄登記所に郵送又は持参する必要があります（代理人によって届出をするときは、委任状添付）。

なお、平成２７年１２月１４日までに、役員変更等の必要な登記の申請をすれば、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなくても、解散したものとはみなされません。 

■継続する場合
みなし解散の登記をされてしまった場合でも、その後３年以内に以下の方法で継続決議をし、その決議後２週間以内に継続の登記の申請をした場合は、救済策として法人を継続することができます。
（１）株式会社は、株主総会の特別決議
（２）一般社団法人・一般財団法人は、社員総会・評議員会の特別決議

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